Zamestnanecký podiel vo firme (ESOP) ako motivácia pre šikovných manažérov
(spoluautor: Mgr. Martin Mičák, advokát)
Rodinné firmy, ktoré si chcú zachovať kontinuitu naprieč generáciami, musia s predstihom myslieť na množstvo situácií, v ktorých sa podnik môže v budúcnosti ocitnúť. Jednou z nich je aj to, že potomkovia nebudú pripravení prevziať firmu a riadenia sa bude musieť ujať skúsený manažér. Ako ho však motivovať, aby do firmy nastúpil, alebo ak v nej už je, aby zotrval? Jedným z efektívnych nástrojov je zamestnanecký opčný program, alebo aj ESOP (Employee Stock Ownership Plan). Je to plán vlastníctva obchodného podielu alebo akcií v spoločnosti, prípadne v skupine, pre ktorú daný manažér pracuje a ktorý mu umožňuje nadobudnúť spoluvlastníctvo danej spoločnosti. V článku nižšie nadväzujeme na prezentáciu zo seminára v Prešove, ktorý sa uskutočnil v apríli 2024. Pozreli sme sa na to, ako ESOP v praxi funguje a na čo by zakladatelia firiem mali pred jeho zavedením vopred myslieť.
Kým v zahraničí sú zamestnanecké podiely vo firme bežnou praxou, na Slovensku je to stále relatívne nová téma. O opčných programoch uvažujú najmä zakladatelia startupov, prípadne progresívne firmy, ktoré ponúkajú svojim zamestnancom alebo kontraktorom firemné akcie ako atraktívny benefit, ktorý môžu zúročiť najmä v budúcnosti. Avšak motivačný ESOP môže byť vhodným riešením aj pre zakladateľov rodinných firiem s dlhoročnou tradíciou, ktorí riešia generačnú výmenu a na čelo podniku nemôžu z akéhokoľvek dôvodu postaviť svojho potomka, ale musia podnik zveriť do rúk profesionálneho manažéra. Ten môže v podniku už pracovať, alebo si ho zakladateľ firmy najme z radov obchodných partnerov, dodávateľov, odberateľov, alebo jednoducho osloví niekoho, koho pozná z trhu a dôveruje jeho schopnostiam. Práve tu prichádza zvyčajne na rad otázka, ako nastaviť podmienky tak, aby firmu viedol naozaj zodpovedne a lojálne a dlhodobo v nej zotrval. Odpoveďou môže byť práve už spomínaný podiel na zisku či podiel na raste hodnoty firmy samotnej. Okrem financií môže takto zamestnanec či manažér nadobudnúť vyššiu mieru motivácie podieľať sa na tvorbe hodnôt a ESOP môže posilniť jeho lojalitu a angažovanosť. Okrem podielu vo firme môže manažér získať aj podiel na jej potenciálnom úspechu, čo ho prirodzene motivuje podávať lepšie výkony a správať sa k firme, pre ktorú pracuje ako k svojej vlastnej.
Akú formu môže mať ESOP
Je na samotnom zakladateľovi alebo vlastníkovi podniku, do akej miery dovolí svojmu zamestnancovi, v tomto prípade manažérovi, podieľať sa na riadení, prípadne aj vlastníctve a zisku firmy. Aké mu prizná kompetencie a rozhodovacie práva a aký dlhodobý podiel na zisku. Na Slovensku majú firmy primárne tri základné možnosti foriem, v ktorých môžu zamestnancom poskytnúť majetkovú účasť: (i) priamy prevod obchodného podielu alebo akcií firmy, pričom realizácia nastáva prevodom podielov alebo akcií na zamestnanca po symbolickom vklade zamestnanca – manažér nadobúda obdobné postavenie ako vlastník podniku, pričom bude spravidla aj registrovaný a dohľadateľný vo verejných registroch, (ii) udelenie práva (opcie) na nadobudnutie akcií spoločnosti v budúcnosti za vopred stanovenú cenu, ktorá je vo väčšine prípadov nižšia ako cena trhová, (iii) vydanie tieňových akcií alebo podielov na firme (tzv. phantom stocks) na zmluvnej báze, pričom nejde o skutočné poskytnutie akcií alebo podielov a zamestnanec sa tak nestáva vlastníkom firmy zapísaným v registroch – ide o obdobu tzv. tichého spoločenstva, ktoré so sebou nesie zaujímavé daňové možnosti. Zároveň je však zamestnancovi pravidelne vyplácaný bonus podľa toho, ako sa vyvíja podnikanie spoločnosti.
Odmeny nie sú zadarmo a podmienky musia byť zmluvne ošetrené
Každý ambiciózny manažér potrebuje nové výzvy. Vopred musí byť stanovené, ako by sa malo rodinné podnikanie v priebehu času rozvíjať a kam by sa malo posúvať. Manažérovi môže byť zverená aj úloha, že okrem riadenia bude mentorovať, vychovávať, rozvíjať potomka zakladateľa podniku. Avšak motivácia by mala byť vopred jasná, merateľná a nastavená vo vzťahu k nejakým cieľom, ktoré potrebuje konkrétny manažér dosiahnuť. To znamená, že ak dosiahne firma vopred stanovené výnosy a zisk, manažér dostane odmeny v stanovenej výške, či už ako percento zo zisku alebo dividendy. Jednou z najdôležitejších podmienok je však najmä časový úsek, počas ktorého musí manažér vo firme zotrvať. Ide v podstate o hlavný zmysel ESOP – udržať motivovaného a lojálneho schopného človeka vo firme. Všetky tieto náležitosti musia byť zmluvne ošetrené, vrátane negatívneho vymedzenia, kedy manažér stráca nárok na vyplatenie odmeny, prípadne kedy a za akých okolností mu môžu byť benefity plynúce z plánu vlastníctva zamestnaneckých akcií odňaté. Zároveň je nevyhnutné jasne špecifikovať, čo sa stáva s akciami, resp. s podielom externého manažéra v rodinnej firme v prípade, ak tento nečakanie zomrie, ochorie a nebude môcť z objektívnych dôvodov plniť stanovené podmienky, prípadne dosiahne vek odchodu do dôchodku a podobne. Hovoríme o tzv. „Good Leaver“ alebo „Bad Leaver“ situáciách.
Pri odchode manažéra po splnení všetkých nastavených podmienok hovoríme o tzv. Good Leaver, t. j. zamestnanec odchádzajúci „v dobrom“ s vyplatenou hodnotou akcií, resp. podielu na spoločnosti alebo dôjde k aktivácii schémy ESOP, podľa ktorých má nárok aspoň na časť hodnoty akcií.
V prípade tzv. Bad Leaver ide o manažéra, ktorý odchádza zo spoločnosti, pričom mu nevzniká nárok na vyplatenie hodnoty zamestnaneckých akcií, resp. na základe ESOP. Dôvody sú stanovené vopred v rámci schémy a medzi najčastejšie parí porušenie pracovnej disciplíny alebo zmluvy, resp. vybrané formy podstatných porušení, napr. porušenie konkurenčnej doložky, naplnenie skutkovej podstaty nekalej súťaže, spáchanie trestného činu voči spoločnosti, porušenie povinnosti mlčanlivosti, „non-solicitation“ doložky a pod.
V každom prípade, bez dobre pripravenej zmluvy a jasne vyšpecifikovaných podmienok sa môže v budúcnosti veľmi ľahko stať, že jedna alebo druhá strana si bude nárokovať na niečo, čo nebolo vopred dohodnuté a v konečnom dôsledku to môže (často negatívne) ovplyvniť aj samotný chod firmy.
Na Slovensku nie je ESOP v rodinných firmách do takej miery zaužívaný ako napríklad v Českej republike, kde obľuba tejto formy motivácie rastie a dôvodov je viac. Jednak je to stále pomerne silno konzervatívne nastavenie prvej generácie vlastníkov rodinných podnikov, ale nemalou mierou sa pod postoj majiteľov firiem k plánu vlastníctva zamestnaneckých akcií podpisuje aj slovenská legislatíva a daňové prostredie. Treba však dodať, že ESOP môže predstavovať benefit pre obe strany – zakladateľa firmy aj pre zamestnancov. Motivuje totiž ľudí vo firme hneď od začiatku, aby podávali výkon, lebo vedia, že na konci budú mať z prosperity firmy prospech aj oni sami. ESOP tiež nemusí byť výlučne len nástrojom na to, ako si zaviazať manažérov, ale môže byť bonusom aj pre ďalších zamestnancov. Tí v konečnom dôsledku totiž budú môcť povedať, že aj oni sami sa podieľali na podnikaní úspešnej firmy a okrem materiálneho efektu im to môže priniesť aj pocit uznania a naplnenia ich nemateriálnych potrieb.
Ak sa aj vy rozhodnete ísť touto cestou a dať svojím zamestnancom netradičnú odmenu v podobe zamestnaneckých akcií, neváhajte sa na nás obrátiť. Radi vám pomôžeme nájsť vhodné riešenie, pri ktorom bude váš podnik chránený a vaši zamestnanci spokojní.